Нидерланды

  • BV(«besloten vennootschap»);атакже
  • NV(«naamloze vennootschap»).

 

Оба типа обществ - как BV (это частная компания с ограниченной ответственностью) - так и NV (является публичной компанией с ограниченной ответственностью) - являются юридическими лицами с капиталом, разделенными на акции. Они используются в бизнес целях, которые изложены в их уставе. BVболее гибкая, и чаще всего используется в международном бизнесе.

Кооператив

Нидерландский кооператив («co-op») исторически использовался главным образом в сельскохозяйственном секторе, а также в некоторых банках и страховых компаниях. В последнее десятилетие он был заново изобретен как холдинговая компания в международных структурах, из-за его гибкости, в рамках  правовой и налоговой системы Нидерландов. Кооператив - это особый вид ассоциации. Подобно NVи BV, это субъект обладает правосубъектностью, которая урегулирована уставом.

Участники кооператива называются «членами» и для создания кооператива требуется минимум два члена. Кооператив проводит свою деятельность в интересах своих членов и считается «расширением» бизнеса своих членов. Участниками кооператива могут быть физические лица, «товарищества» или юридические лица. Ответственность участников кооператива может быть неограниченной, ограниченной или «исключенной». В целом кооператив является очень гибким видом юридического лица, не имеющим минимальных требований к капиталу, и менее регулируемым по структуре управления. Учитывая эти возможности, кооператив может использоваться в международном структурировании, если клиент хочет создать бизнес в Нидерландах.

 

Некорпоративные компании (Non-corporate entities)

Партнерства используются отдельными лицами и организациями для совместной работы без создания отдельного юридического лица. Законодательные требования незначительны, достаточно соглашения о партнерстве. Хотя партнерство не может иметь правового титула, оно может приобретать права и брать на себя обязательства от своего имени. Следовательно, это отдельный бизнес-субъект с операционной точки зрения, хотя он не является юридически отделенным от его владельцев (партнеров) во многих отношениях, включая налогообложение.

Наиболее распространенными партнерствами являются VOF(«общее партнерство») и CV(«ограниченное партнерство»). Партнеры в VOFимеют неограниченную ответственность. В CVодин или несколько общих партнеров имеют неограниченную ответственность, но там также будут партнерами с ограниченной ответственностью. Ограниченным партнерам не разрешается выполнять действия по руководству деятельностью и/или представлять партнерство, поскольку это лишает их ограниченной ответственности.

Филиал

Еще одна возможность начать деятельность в Нидерландах - создать нидерландский филиал иностранного юридического лица. Филиал не является отдельным юридическим лицом, а является учреждением, которое является частью иностранного юридического лица, и управляется им. Поэтому материнская компания всегда несет полную юридическую ответственность за филиал. В зависимости от характера и объема деятельности филиал может  быть квалифицирован как «постоянное представительство» по вопросам налогообложения. Если это так, результаты деятельности филиала будут облагаться налогом в Нидерландах

Типы компаний – особенности создания

THE BV

BVявляется частной компанией, сопоставимой с «limited liability company» (Ltd) в Соединенном Королевстве или «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» (GmbH) в Германии. Правила для

BVизменились в 2012 году и стали еще более гибкими с введением «FLEX-BV». Основными характеристиками BVпо новым правилам являются:

Акции

• Минимальный капитал практически не требуется. Учредители определяют уставный капитал (как минимум, одну акцию) и необходимый оплаченный капитал. Уставной капитал и оплаченный капитал при регистрации будут изложены в уставе.

• Различные типы акций могут варьировать права голоса акционеров и изменять их права на дивиденды. Также возможно выпускать акции без права голоса для акционера (например, банкам).

• Акции определенного класса могут не предоставлять или ограничивать право на распределение прибыли. Акции, не имеющие права на получение прибыли или распределения имущества при ликвидации, обязаны иметь право голоса.

• В уставе может быть предусмотрено ограничение на отчуждение акций третьм лицам.

• Акции не могут котироваться на фондовой бирже.

 

Управление

• Годовое общее собрание (GM) для акционеров (также для акционеров без права голоса) и обладателей права на участие в общем собрании.

• Возможен одноуровневый совет (исполнительный, и неисполнительный) и так же двухуровневый совет (отдельный наблюдательный совет).

• Наблюдательный совет (или неисполнительные директора («NEDs» - НЭД) в совете директоров), как правило, не является обязательным. Но крупные компании могут подчиняться режиму «Крупная компания», в этом случае наблюдательный совет (или НЭД) является обязательным и будет обладать особыми полномочиями назначать исполнительных членов правления. Для некоторых групп компаний (холдинговых компаний, компаний с большинством сотрудников, работающих за пределами Нидерландов) режим крупной компании носит менее ограничительный характер.

• Устав может предоставить акционерам право давать конкретные указания руководству.

• Раскрытие информации о распределении членства в совете директоров для мужчин и женщин требуется. На основе нидерландского кодекса корпоративного управления рекомендуется принцип «соблюдать или объяснять».

 

Распределение прибыли

• GM (Годовое общее собрание) принимает решение о распределении прибыли, основываясь на финансовой отчетности компании, подготовленных правлением.

• В зависимости от результатов деятельности, правление может отказать одобрении распределения прибыли, если такое распределение может поставить под угрозу непрерывность деятельности компании.

• Никакие другие правила защиты капитала и кредитора не применяются.

• Можно получать промежуточные дивиденды.

 

THE NV

NVявляется публичной компанией, сопоставимой с «public limited company» (публичной компанией с ограниченной ответственностью) (PLC) в Великобритании или «Aktiengesellschaft» (AG) в Германии. Акции в NVмогут свободно передаваться. В целом, NVболее строго регулируется законодательно и в основном используется для создания компаний, которые очень велики и / или акции которых будут котироваться на фондовой бирже. 

 

Основными характеристиками NVявляются:

Акции

• Минимальный уставной капитал в размере 45 000 евро.

• Возможны различные типы акций (включая акции на предъявителя).

• Все акционеры имеют права голоса и права на прибыль. Существует возможность создания депозитарных расписок для разделения прав “голоса” и прав на прибыль.

•В зависимости от формулировки условий в уставе, ограничение передачи акций может быть предусмотрено. 

Управление

• Годовое общее собрание акционеров (GM) для акционеров (в некоторых случаях владельцы депозитарных расписок могут также присутствовать на собрании).

• Возможна одноуровневая комиссия (исполнительная и неисполнительная), и двухуровневая комиссия (отдельный наблюдательный совет).

• Наблюдательный совет (или неисполнительные директора (NED) не является обязательным. Крупные компании могут подчиняться режиму «Large Company regime». В этом случае наблюдательный совет (или НЭД) является обязательным и будет обладать особыми полномочиями назначать исполнительных членов правления. Для некоторых групп компаний (холдинговых компаний, компаний с большинством сотрудников, работающих за пределами Нидерландов) режим крупной компании носит менее ограничительный характер.

• Устав может наделять акционеров ограниченными возможностями предоставить руководству инструкции (только общие рекомендации).

• Раскрытие информации о распределении членства в совете директоров для мужчин и женщин требуется. На основе нидерландского кодекса корпоративного управления рекомендуется принцип «соблюдать или объяснять».

 

Распределение прибыли

• GM(Годовое общее собрание акционеров)принимает решение о распределении прибыли на основе результатов текущей деятельности компании, составленных советом директоров.

• GM принимает решение о предлагаемом распределении прибыли. Дивиденды ограничены формальным капиталом и правилами защиты кредиторов.

Создание бизнеса

В зависимости от выбранной формы необходимо предпринять определенные шаги для создания вашей компании в Нидерландах. Поскольку иностранные компании чаще всего занимаются бизнесом в Нидерландах с использованием BV(«besloten vennootschap»), мы подробно остановимся на этой правовой форме. 

BV - права и правила

• Обычно разрешение на учреждение не требуется для открытия нового бизнеса в Нидерландах. Для ведения деятельности в некоторых секторах экономики, может потребоваться специальное разрешение. Примером может служить пищевой сектор. Если вы планируете создать новый завод в Нидерландах, во всех случаях требуется разрешение от органов охраны окружающей среды.

• Устав должен быть написан на голландском языке и содержать название, место и суть деятельности BV. Название должно быть уникальным таким образом, чтобы оно не приводило к путанице с другими компаниями / брендами.

• Учредители BVдолжны подписывать уставы в присутствии гражданского нотариуса в Нидерландах (можно использовать доверенность, чтобы избежать ненужных поездок или задержек).

• Каждый бизнес должен быть зарегистрирован в торговом реестре Нидерландской торговой палаты. В реестре имеется общедоступная информация о бизнесе, например имена членов совета директоров и устав (https://goo.gl/usyJe8).

• До того, как все требования к формированию  BV будут выполнены, BV в процессе формирования может принимать на себя обязательства. Эти обязательства и риски несет, лицо (лица), представляющее BVв процесе формирования компании. После формального создания BVэти обязательства должны быть ратифицированы BV, и представители освобождаются от обязательств  и ответственности.

Налогообложение в Нидерландах - Ставка налога на прибыль 2018 года

Налогооблагаемая прибыль более € 200.000 - Ставка налога - 20%

Налогооблагаемая прибыль, но менее € 200.000 -  Налоговая ставка - 25% 

Подоходный налог с дивидендов 15%

Уровень ставки НДС (в зависимости от категорий налогообложения)

Высокий 21%

Низкий 0%, 6% 

Компания Larus Corporate Services будет рада проконсультировать вас, по вопросам ведения вашего бизнеса в Нидерландах. 

Your experience on this website will be improved by allowing cookies.